전환사채 주식전환에 증여세?

 

1. 사건 개요

원고는 2016년과 2017년에 주식을 전환하는 방식으로 이익을 얻었고, 과세당국(피고)은 이에 대해 증여세를 부과했다. 원고는 해당 거래가 증여세 과세 대상이 아니라고 주장하며 소송을 제기했고, 1심에서 승소했다. 이에 피고가 항소했으나, 법원은 원고의 손을 들어주며 항소를 기각했다.

2. 원고의 주장

1. 과세 근거 부족: 과세당국이 증여세를 부과한 법적 근거가 명확하지 않다.
2. 예측 가능성 원칙 위배: 세법이 규정한 특정 거래 유형에 해당하지 않으므로, 과세당국이 임의로 증여세를 부과하는 것은 부당하다.
3. 완전포괄주의 한계: 증여세 완전포괄주의가 도입되었더라도, 기존의 개별 가액산정규정을 넘어서는 과세는 허용될 수 없다.

3. 법원의 판단

법원은 과세당국의 처분이 위법하다고 판단했다. 주요 이유는 다음과 같다.

(1) 증여세 완전포괄주의의 한계

• 증여세 완전포괄주의는 변칙적인 증여를 방지하기 위한 것이지만, 납세자의 예측 가능성을 보장하기 위해 기존의 개별 가액산정규정을 유지하고 있다.
• 따라서 세법이 명시적으로 규정한 과세 대상이 아니라면 증여세를 부과할 수 없다.

(2) 특정 거래 유형에 대한 과세 제한

• 세법은 전환사채 등의 주식전환 거래 중 일부만 증여세 과세 대상으로 규정하고 있으며, 원고의 거래는 여기에 해당하지 않는다.
• 원고는 전환사채 인수 당시 최대주주의 특수관계인이 아니었으므로 과세 대상이 될 수 없다.

(3) 법적 안정성과 예측 가능성 원칙 위배

• 개별 가액산정규정에서 제외된 거래를 임의로 증여세 과세 대상으로 삼으면, 납세자의 예측 가능성과 법적 안정성이 심각하게 침해된다.
• 따라서 기존 판례(대법원 2015. 10. 15. 선고 2013두13266 판결)와 마찬가지로, 개별 가액산정규정을 벗어난 과세는 허용될 수 없다.

4. 결론

법원은 과세당국이 부과한 증여세가 부당하다고 판단하고, 1심 판결을 유지하며 피고의 항소를 기각했다. 이번 판결은 증여세 완전포괄주의의 한계를 명확히 하고, 납세자의 예측 가능성을 보호하는 기준을 제시한 사례로 볼 수 있다.

 

이 글은 [서울고등법원-2024-누-39792] 사건을 참조하여 작성되었습니다. 상속 및 증여 문제는 개인마다 상황이 다를 수 있으므로, 정확한 법적 조언이 필요할 경우 전문가와 상담하는 것이 좋습니다.

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